一、案例基本情况
申请人A公司与声称代表被申请人B公司（某香港公司）的J先生签订了《进口代理合同》。合同仅加盖了B公司的小圆章，无任何董事或授权代表签字。后B公司否认合同效力，称其从未授权J先生，该合同也从未履行。仲裁庭依据香港《公司条例》认定，仅加盖小圆章未经授权人士签署的合同对B公司无约束力。申请人未能证明J先生的代理权，也未能证明B公司实际履行了合同，最终仲裁庭认定合同未成立，驳回全部仲裁请求。
二、风险提示
（一）利用“皮包公司”或离岸空壳公司进行交易。外方特意注册资本极低、无实际资产和业务的空壳公司（“皮包公司”）用于签约。在收取货物或取得货款后，一旦发生纠纷，他们便置公司身份于不顾，甚至直接注销公司。根据有限责任公司原则，国内企业无法追索到其背后的实际控制人。
（二）签约主体与履约主体不一致，混淆法律责任。合同买卖双方信息中写的是A公司，但落款盖章或签字的却是B公司甚至个人；或者，合同是与A公司签订，但实际付款、收货的却是毫无法律关联的B公司。一旦发生纠纷，对方会以“主体不适格”为由进行抗辩，这种混乱会造成国内企业主张权利带来极大困难。此外，有的外方企业会声称自己无法履行合同义务，提出要将自己的权利义务承继给第三方，并辅以优惠条件，而国内企业在未对第三方的资格、资产等条件进行严格审查的情况下贸然同意，隐患风险极大。
（三）代理人无权或越权代理，最终责任无人承担。外方员工或代理人在未获得公司合法授权的情况下，以公司名义与国内企业签订合同。一旦该外国公司事后不予追认（如声称“该员工已离职”或“从未授权”），国内企业将无法向该外国公司主张合同权利。此时，签约的个人往往缺乏偿付能力，导致货款两空。
（四）国内企业内部管理不善导致主体混淆。一是国内企业员工未经授权就对外签订合同。二是国内企业对公章、介绍信、空白合同、授权委托书等管理不严，被擅自使用，合同也因属于表见代理的情况而获得效力，最终导致需要承担责任。
三、防范建议
（一）签约前强制进行资信调查。通过商业平台或委托专业机构，核查对方公司的注册信息、实缴资本、存续状态、股东及董事信息、是否有涉诉记录等。确认交易对手是真实、存续且正常经营的合法实体，警惕注册资本过小、董事信息存疑的空壳公司。申报并通过贸促会外贸企业基础信用认证、出口商品品牌证明书或地理标志产品品牌证明书的企业可向宁夏贸促会申请查询交易对象基本情况。
（二）严格审查授权文件。仔细审查代表外方公司签署合同的人员是否已经按照所属国法律规定及公司章程取得公司董事会有效授权，避免出现如上述案例中合同仅加盖公司小圆章却无任何获授权人士签名的情形。可要求其提供由公司董事签发的、经过公证认证的《授权委托书》。委托书应明确载明授权范围、期限及代理人身份信息。确保签约人有合法的代理权限，并将授权文件作为合同附件妥善保管。
（三）签约主体统一化。确保合同、发票、箱单、提单等所有法律和商业文件上的主体名称完全一致。
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲）丝绸之路仲裁中心，按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Silk Road Arbitration Center of China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) for arbitration, which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.
本合同之各方当事人均愿将因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，提交中国国际贸易促进委员会/中国国际商会宁夏调解中心，按照申请调解时该中心现行有效的调解规则进行调解。经调解后如达成和解协议，各方都要认真履行该和解协议所载之各项内容。
Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Ningxia Mediation Center of China Council for the Promotion of International Trade/China Chamber of International Commerce for mediation, which shall be conducted in accordance with the Centre’s mediation Rules in effect at the time of applying for mediation. In case an amicable settlement agreement has been reached, the parties shall abide by the settlement agreement.
